如果要保證公司的整個(gè)軀體在公司治理下能夠時(shí)刻正常運(yùn)轉(zhuǎn)，首要的條件是要有一個(gè)足夠睿智而有穿透力的“大腦”，這個(gè)“大腦”便是董事會(huì)。

    一個(gè)積極的績(jī)效企業(yè)會(huì)盡最大可能地找到合適的人作為自己的董事，并讓他們發(fā)揮積極作用。微軟是怎樣構(gòu)建自己的“大腦”，又是怎樣保證自己“大腦”的清醒運(yùn)轉(zhuǎn)呢？

    如何挑選董事會(huì)成員

    微軟的董事會(huì)成員在進(jìn)入微軟之前并不都是比爾·蓋茨的老朋友或者熟人。

    為了尋找候選人，蓋茨通過(guò)各種途徑，包括好友推薦、利用他個(gè)人的關(guān)系網(wǎng)，或依靠合作過(guò)的獵頭公司來(lái)搜尋董事會(huì)候選人。有時(shí)候他還引入一些大公司的高級(jí)管理人員來(lái)加盟他的董事會(huì)，如默克公司的前首席執(zhí)行官雷蒙德·吉爾馬丁和寶馬公司董事會(huì)主席赫爾穆特·龐克。
   董事會(huì)是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，和其他團(tuán)隊(duì)一樣，董事會(huì)也需要由不同特點(diǎn)的人組成，在找到合適的人選后還要對(duì)每一位候選人進(jìn)行有效評(píng)估。蓋茨會(huì)結(jié)合他們的經(jīng)歷和背景等情況綜合考慮,并對(duì)董事會(huì)每一位成員的性格、動(dòng)機(jī)、優(yōu)點(diǎn)、缺點(diǎn)做出判斷，并確保他們的特點(diǎn)發(fā)揮得恰到好處。

    作為董事會(huì)主席，蓋茨還擔(dān)任了微軟董事會(huì)提名委員會(huì)主席,這使比爾合法地?fù)碛幸欢ǔ潭鹊挠绊懥�。�?duì)于董事候選人的提名過(guò)程，蓋茨一般盡力保持其透明化，他會(huì)向股東們充分闡述其選擇某個(gè)候選人的理由，并爭(zhēng)取獲得董事會(huì)成員的支持。

    在其他公司，一般董事會(huì)選舉是采取“等額選舉”的方式，也就是說(shuō)需要10個(gè)董事，給股東大會(huì)提交的也就10個(gè)候選人。這樣的話得到多數(shù)選票的這10個(gè)人就會(huì)當(dāng)這10個(gè)董事。所以，這樣一個(gè)選舉并沒有什么懸念。而根據(jù)微軟頒布的新的公司治理指南要求，如果說(shuō)一個(gè)董事沒有得到多數(shù)票的話，他就要提交辭呈。董事會(huì)作為整體來(lái)決定，到底是接受還是拒絕這樣的辭呈。

    如何保持董事會(huì)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)

    蓋茨耗費(fèi)了大量的時(shí)間和耐心，把微軟需要的人聚集起來(lái)，組成了一個(gè)高效的董事會(huì)團(tuán)隊(duì)。通過(guò)董事會(huì)來(lái)指揮一家企業(yè)并非易事，董事會(huì)也并非一種很自然的治理結(jié)構(gòu)，不會(huì)因?yàn)榘丫哂心芰�、誠(chéng)實(shí)的人群聚集到會(huì)議桌前，董事會(huì)自然就會(huì)高效地運(yùn)轉(zhuǎn)起來(lái)。

    “這里最重要的是獨(dú)立性�！蔽④浌�司高級(jí)副總裁、總法律顧問(wèn)暨董事會(huì)秘書長(zhǎng)布拉德·史密斯說(shuō)道。在微軟董事會(huì)的10個(gè)成員里面，只有2個(gè)管理層的成員是執(zhí)行董事，一個(gè)是比爾·蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫·鮑爾默——微軟的CEO，剩下的8個(gè)人都是獨(dú)立董事。

    史密斯告訴記者：這些董事會(huì)成員不應(yīng)該跟公司有業(yè)務(wù)上的往來(lái)，他跟公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在。即便一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作的話也應(yīng)該披露。在過(guò)去5年當(dāng)中我們也可以看到，形成了一整套的規(guī)則來(lái)確保這種獨(dú)立性。

    “同時(shí)我們?cè)谶x擇董事的時(shí)候也注重他們背景的多樣性，使得他們的觀點(diǎn)、角度也能夠比較豐富�！� 布拉德·史密斯談?wù)摰�。在微軟�?位獨(dú)立董事中有兩個(gè)董事是根據(jù)美國(guó)的證券法有資格被稱作是財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)是摩根大通的前首席財(cái)務(wù)官Dina Dublon，另一個(gè)是AT&T的CFO。這是為了讓董事會(huì)成員有足夠的財(cái)務(wù)知識(shí)；而在董事會(huì)中一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授和另一個(gè)原美國(guó)的勞工部長(zhǎng)，負(fù)責(zé)勞工關(guān)系；來(lái)自寶馬公司的赫爾穆特·龐克就是首位美國(guó)本土外的董事會(huì)成員，蓋茨認(rèn)為：“赫爾穆特·龐克將為董事會(huì)帶來(lái)有價(jià)值的全球視點(diǎn)，作為歐洲最成功公司之一的公司主席，他的經(jīng)驗(yàn)將是無(wú)價(jià)的�！�
如何讓管理層與董事會(huì)有效溝通

    作為微軟的董事，很多人同時(shí)也兼任著其他大公司的高職，他們不是全職工作。一般來(lái)說(shuō)，他們要親自參加討論會(huì)，頻率是每三個(gè)月兩天；同時(shí)要參與相關(guān)委員會(huì)全年的工作，一般是電話會(huì)議的形式；而通常他們獲取公司信息的方式是通過(guò)電子郵件。

    在微軟，董事們有權(quán)利去訪問(wèn)公司的任何一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，見公司任何一個(gè)人，了解任何信息。當(dāng)然，即使他們不是主動(dòng)地去要求，公司信息也會(huì)自動(dòng)地遞交給他們。不過(guò)，這樣的日常工作要求并不能保證董事會(huì)有所作為。身處治理和管理的權(quán)力游戲之中，董事會(huì)遭遇管理層信息封鎖的現(xiàn)象十分普遍，而其他對(duì)董事會(huì)的防御手段還包括了“隱瞞問(wèn)題”以及“報(bào)喜不報(bào)憂”。

    “我不相信世界上有一部法律能夠確保這樣的對(duì)話有效開展，這樣的對(duì)話必須來(lái)自于內(nèi)部溝通�！痹谖④�，每個(gè)季度董事會(huì)開會(huì)之前的那個(gè)晚上都會(huì)有一頓“有趣”的晚宴，CEO鮑爾默和微軟董事會(huì)秘書長(zhǎng)布拉德·史密斯都會(huì)參加。作為董事會(huì)秘書，布拉德·史密斯最重要的職責(zé)就是要保證管理層和董事會(huì)之間良好的溝通，使得董事會(huì)成員能夠得到他們需要的信息，從而來(lái)做出決策。

    “我是作為董事會(huì)秘書來(lái)參加這個(gè)晚宴的，這頓晚飯沒有既定議程，但一般都是每一個(gè)季度吃的最有意思的一頓飯�！币�?yàn)镃EO鮑爾默，一推門進(jìn)來(lái)，都會(huì)講：“我現(xiàn)在要告訴你最擔(dān)心的事情�！彼�也會(huì)說(shuō)：“我覺得那個(gè)團(tuán)隊(duì)的工作確實(shí)不錯(cuò)，但是我認(rèn)為這個(gè)團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)有些問(wèn)題�！� 當(dāng)業(yè)務(wù)人員向董事會(huì)匯報(bào)業(yè)績(jī)的時(shí)候，都是打足了精神把好的一方面匯報(bào)出來(lái)�！拔业墓ぷ骶褪前堰@個(gè)報(bào)告的第一稿看完之后跟他講，你寫得確實(shí)不錯(cuò)，但是你做得不好的事寫出來(lái)了嗎？那么是什么事、什么問(wèn)題讓你晚上睡不著覺呢？”在布拉德·史密斯看來(lái)，這樣開放和進(jìn)行自我批判的對(duì)話方式就是保證董事會(huì)和公司高管之間進(jìn)行溝通的最有效激勵(lì)機(jī)制。